企业并购中的或有债务排查

　　企业并购过程中，目标公司可能存在未披露的或有债务(如未决诉讼赔偿、隐性担保、拖欠税款)，这些债务若未及时排查，并购后将由收购方承担，造成重大经济损失，排查与防范是并购债务管理的核心。​

　　或有债务的核心排查范围与方式。排查范围包括：未决诉讼与仲裁可能产生的赔偿债务;未披露的担保债务(如为关联方提供的隐性担保);拖欠的税款、社保费用;未支付的工程款、货款等隐性应付账款;知识产权侵权可能产生的赔偿债务。排查方式包括：查阅目标公司财务报表、审计报告及合同台账;向目标公司管理层、财务人员进行访谈，核实债务情况;查询目标公司征信报告、诉讼记录、社保与税务缴纳记录;要求目标公司出具债务声明与承诺，明确未披露债务的责任承担。例如通过查询诉讼记录，发现目标公司存在未决知识产权侵权诉讼，可能需支付巨额赔偿，该债务需纳入并购风险评估。​

　　风险防范的核心措施。一是在并购协议中设置债务隔离条款：明确目标公司并购前的或有债务由原股东承担，若并购后发生未披露债务，原股东需赔偿收购方损失;二是预留部分并购款作为保证金：约定并购款的 20%-30% 在并购完成后一定期限内(如 1 年)支付，若期间发现未披露债务，可从保证金中扣除;三是要求原股东提供担保：原股东以个人资产或股权为目标公司的或有债务提供担保，确保收购方权益不受损害。​

　　并购后的债务处置与应对。并购完成后发现未披露或有债务，需及时与原股东沟通，要求其按协议承担责任;若原股东拒绝承担，可通过仲裁、诉讼等方式维权;同时评估债务对并购后企业经营的影响，制定还款计划或协商债务重组，避免债务危机蔓延。建议并购前委托专业律师、会计师与资产评估机构组成尽职调查团队，全面排查或有债务，确保并购决策科学合理。